Burny Games: придбання геймстудії чи придбання каналу виводу капіталу
Коли черговий представник нового покоління українського великого бізнесу оголошує про входження в IT-сектор, медіапростір реагує передбачувано: заголовки про "підтримку геймдеву", "65 мільйонів завантажень", "успіх українського IT". Жоден із цих матеріалів не відповів на питання, яке виникає після першого ж погляду на корпоративну структуру угоди: що саме придбав новий акціонер — ігрову студію чи готовий механізм виведення прибутку з України через кіпрський офшор?
Що відомо про корпоративну структуру
Burny Games Ltd — компанія, зареєстрована на Кіпрі (реєстраційний номер HE 401925, юридична адреса: Louki Akrita 21-23, Нікосія). Директором значиться громадянин Греції Константінос Романтзіс — класична фігура номінального директора в кіпрській практиці. Фактичним операційним керівником виступає українець Анатолій Геніс. Розробку продуктів здійснюють близько 140 осіб, оформлених як фізичні особи-підприємці в Києві.
Саме ця конструкція — і є предметом правового аналізу.
Додаток до App Store генерує виручку від реклами та внутрішньоігрових покупок. Apple переказує ці кошти безпосередньо на рахунок кіпрської юридичної особи. Київські ФОПи отримують офіційні виплати на рівні мінімальних ставок. Різниця між ринковою вартістю праці та фактичними виплатами осідає на Кіпрі, де корпоративний податок становить 12,5%. Бюджет України з цього ланцюжка не отримує практично нічого.
Правова кваліфікація: що це таке насправді
1. Схема трансфертного ціноутворення через неринкові умови праці
З точки зору міжнародного податкового права, описана конструкція містить ознаки маніпуляції трансфертним ціноутворенням. Принцип "витягнутої руки" (arm's length principle), закріплений у Настановах ОЕСР з трансфертного ціноутворення та імплементований в українське законодавство статтею 39 Податкового кодексу України, вимагає, щоб операції між пов'язаними особами здійснювались на умовах, порівнянних з ринковими. Виплата київським розробникам мінімальних ставок при генерації десятків мільйонів доларів виручки для компанії, яка їх фактично контролює, — це операція, умови якої суттєво відхиляються від ринкових.
2. Beneficial ownership і номінальний директор
Директор Романтзіс у класичному розумінні є nominee director — особою, яка формально значиться керівником, але не здійснює реального управління. Директива ЄС 2015/849 (AMLD4) та її наступні редакції зобов'язують держави-члени розкривати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (UBO) у публічних реєстрах. Директива AMLD6 (2024/1640), яка набрала чинності у 2024 році, суттєво посилила вимоги до ідентифікації UBO та відповідальність за їх приховування.
Окремий регуляторний тиск несе Anti-Money Laundering Regulation (AMLR), ухвалений у 2024 році: він запроваджує прямі зобов'язання для obliged entities щодо верифікації UBO, а масова адреса реєстрації — Bellapais Court, Нікосія, де зареєстровані сотні офшорних структур — автоматично потрапляє під підвищений ризик-профіль відповідно до настанов Центрального банку Кіпру.
3. DAC8 і кінець епохи непрозорості
З 1 січня 2026 року набрала чинності Директива ЄС 2023/2226 (DAC8), яка зобов'язує постачальників криптоактивів та цифрових фінансових послуг автоматично обмінюватися податковою інформацією між державами-членами ЄС. Перший звітний рік — 2026-й, перший обмін даними між юрисдикціями відбудеться до 30 вересня 2027 року. DAC8 закриває ключовий регуляторний розрив: раніше транзакції через цифрові платформи (включаючи App Store) не охоплювались автоматичним обміном інформацією. Тепер — охоплюються.
Примітно: Кіпр станом на 30 січня 2026 року перебуває під процедурою порушення з боку Єврокомісії саме за несвоєчасну імплементацію DAC8, що означає — регуляторний тиск на острів лише посилюватиметься.
4. Нереалізований ATAD3 і реальний DAC6
Т.зв. "Директива про розоблачення" (ATAD3/Unshell Directive) — яка мала б змусити кіпрські шелли доводити реальну економічну субстанцію — була остаточно знята з порядку денного ECOFIN у червні 2025 року. Це, однак, не означає відсутності регуляторного ризику: DAC6 (Directive 2018/822/EU), що вже діє, вимагає розкриття транскордонних схем з ознаками агресивного податкового планування. Конструкція "кіпрська юридична особа + фактична діяльність в Україні + номінальний директор" цілком підпадає під hallmarks DAC6.
Міжнародні паралелі: як це виглядає в інших країнах
Описана модель не є унікальною. Вона є варіацією широко задокументованих схем, які досліджувались регуляторами в різних юрисдикціях.
Ірландська IT-модель (Double Irish). До її закриття у 2020 році великі технологічні корпорації реєстрували інтелектуальну власність в юрисдикціях з низьким оподаткуванням і збирали роялті з операційних підрозділів у країнах з вищими ставками. Різниця: там йшлось про законну, хоча й агресивну, оптимізацію транснаціональних груп. У випадку Burny Games — про структуру, де весь ланцюг вартості створюється в одній юрисдикції (Україна), а весь прибуток зосереджується в іншій (Кіпр) через конструкцію без реальної економічної субстанції.
Pharmascience (Канада — Кіпр — Барбадос). У матеріалах розслідування Cyprus Confidential зафіксовано, як канадський фармвиробник маршрутизував європейські продажі через кіпрську "дочку", яка виплачувала роялті на Барбадос, уникаючи мільйонів доларів канадських податків. Структура ідентична за логікою: операційна активність — в одній країні, прибуток — в офшорі.
Кіпрська модель для СНД. За даними ICIJ, Кіпр ще з 1990-х років слугує "прокладкою" для виведення прибутків з пострадянських юрисдикцій. Як зафіксовано в аналізі Financier Worldwide, понад 30% прямих іноземних інвестицій в Україну традиційно надходило з Кіпру — і значна їх частина була українськими ж коштами, що поверталися після "відмивання" юрисдикцією. Burny Games — дзеркальна операція: гроші йдуть не до Кіпру і назад, а просто залишаються на Кіпрі.
Що означає "офіційне входження" у 2026 році
Нова особа заявила, що перебувала поряд з Burny Games "з 2022 року як інвестор та стратегічний партнер" — тобто де-факто впродовж чотирьох років. Правова конструкція "тіньового інвестора без реєстрації" у поєднанні з номінальним директором породжує серйозні питання в контексті законодавства про бенефіціарну власність.
Ключове питання: чому "офіційне входження" відбувається саме зараз — одночасно зі вступом DAC8 у силу? Дві гіпотези, які потребують перевірки:
Гіпотеза 1: Легалізація через реєстрацію. Поява в корпоративних документах кіпрської компанії робить нового акціонера формально ідентифікованою особою в реєстрі — що парадоксально знижує ризики анонімних зв'язків, які ще складніше виправдати під DAC8.
Гіпотеза 2: Придбання каналу. Структура Burny Games — не лише ігровий бізнес, а й готова інфраструктура для прийому та акумулювання платежів від глобальних платформ (Apple, Google) на кіпрський рахунок. Для особи, яка шукає юрисдикційно захищений канал для концентрації активів в умовах зростаючого регуляторного тиску в Україні, — це готове рішення з перевіреним треком та 65 мільйонами завантажень як обґрунтуванням.
Що потрібно перевірити
З метою встановлення реального характеру угоди та правової кваліфікації схеми необхідно дослідити:
— Структуру договорів між кіпрською Burny Games Ltd та київськими ФОПами: чи містять вони ринкові ставки оплати праці та умови нарахування бонусів від прибутку;
— Наявність у Burny Games Ltd реальної економічної субстанції на Кіпрі: офіс, штатні співробітники, прийняття управлінських рішень безпосередньо директорами;
— Документи про право власності на інтелектуальну власність (ігровий код, торговельні марки Colorwood Sort, Playdoku): кому вони належать юридично і де зареєстровані;
— Банківські рахунки Burny Games Ltd та маршрутизацію виплат від Apple/Google;
— Корпоративну структуру після угоди: чи з'явилась додаткова проміжна юридична особа між новим акціонером і кіпрською компанією.
Замість висновку
Медіаобраз угоди — "підтримка українського IT" — і юридична реальність угоди — придбання частки в кіпрській офшорній структурі без будь-яких українських юридичних осіб у ланцюжку — це дві різні речі. Перша існує в прес-релізах. Друга — в реєстрі HE 401925 та в звітах App Store. Поки медіа аплодують, бюджет України продовжує не отримувати нічого з десятків мільйонів доларів виручки, що генерується руками 140 київських програмістів. DAC8 зробить цю конструкцію значно менш комфортною. Питання в тому, чи встигнуть регулятори запитати потрібні питання раніше, ніж структура знову переоформиться.
