Наглядові ради в Україні: декорація замість контролю

Українська модель незалежних наглядових рад державних підприємств, створена під тиском МВФ та ЄБРР у 2014–2016 роках, за десять років існування не змогла запобігти жодному великому корупційному скандалу. Збитки від схем, які "не помітили" наглядові ради, сягають мільярдів доларів — від виведення $5,5 млрд з ПриватБанку до "Міндічгейту" в Енергоатомі на ~$100 млн у 2025 році. Система, яка мала стати "запобіжником проти корупції", перетворилася на дорогу декорацію з гонорарами, що в 5–6 разів перевищують європейські аналоги, та "каруселлю" одних і тих самих осіб, які переходять між радами різних компаній.

Як з'явилися наглядові ради: архітектура провалу

Реформа корпоративного управління державними підприємствами почалася одразу після Революції Гідності як відповідь на катастрофічний стан держсектору: у 2014 році збитки 100 найбільших ДП сягали 119 млрд грн, а державні субсидії підприємствам становили близько 8% ВВП. Ініціатором став ЄБРР, який у грудні 2014 року надав суверенний кредит €150 млн на модернізацію ГТС Нафтогазу з обов'язковою умовою — комплексна реформа корпоративного управління за стандартами ОЕСР.

Ключовою фігурою у запуску реформи став Айварас Абромавічус, міністр економічного розвитку (грудень 2014 — лютий 2016), разом з Адомасом Аудіцкасом та експертом Андрієм Бойцуном, який розробив концепцію реформи Нафтогазу. У 2015 році експерти ЄБРР провели корпоративний огляд і виявили, що для повноцінної реформи потрібно внести зміни до понад 80 законів, указів та наказів.

2 червня 2016 року Верховна Рада ухвалила Закон №1405-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об'єктами державної та комунальної власності", який створив правову базу для незалежних наглядових рад. Першою компанією, яка отримала незалежну наглядову раду, став НАК "Нафтогаз України" у квітні 2016 року зі складом: Маркус Річардс, Пол Уорвік та Чарльз Проктор як незалежні члени.

Офіційна аргументація звучала переконливо: "Нафтогаз має управлятися повноцінною та незалежною наглядовою радою, яка буде гарантією проти корупційних практик", — заявляв Абромавічус. Логіка формування наглядових рад передбачала "незмінність економічного курсу при зміні парламенту, уряду, президента" та усунення режиму "ручного управління" державними корпораціями.

МВФ, ЄБРР та McKinsey: хто платить і хто диктує правила

Реформа корпоративного управління стала прямою умовою кредитування з боку МВФ. У меморандумах про економічну та фінансову політику містилися конкретні структурні бенчмарки: ухвалення Закону про корпоративне управління ДП (№3587), завершення формування наглядових рад Укренерго та Нафтогазу, прийняття Політики державної власності. Нова програма EFF на $8,1 млрд (2025) містить зобов'язання щодо "реформування процедур відбору членів наглядових рад до серпня 2025 року".

ЄБРР виступив архітектором реформи, надавши технічну підтримку через програму Ukraine Reforms Architecture (URA), яка інтегрувала понад 200 місцевих експертів у міністерства. Юридична фірма Kinstellar працювала над законопроектами в рамках співпраці з ЄБРР. Банк має представників у Номінаційному комітеті для відбору членів наглядових рад і залишається найбільшим інституційним інвестором України з портфелем понад €9 млрд.

Консалтингові гіганти також отримали свою частку. McKinsey найняв старшого партнера Отто Уотерлендера для реструктуризації Нафтогазу; типові проекти компанії коштують $500,000–$2,500,000+ за 12 тижнів. Deloitte отримував ~$1,8 млн за кожен дворічний аудит Нафтогазу. Показовим є скандал з PwC Україна: у липні 2017 року НБУ анулював аудиторську ліцензію компанії за "верифікацію недостовірної фінансової інформації", що призвело до непомічання дефіциту $5,5 млрд у ПриватБанку.

Виявлено конфлікти інтересів: Tim Dodson, старший радник McKinsey, став незалежним членом наглядової ради Укрнафти. Anders Åslund, аналітик Atlantic Council, був членом наглядової ради Укрзалізниці (2018–2020). Система консультантів, які пишуть реформи, а потім обіймають посади в радах реформованих компаній, ставить під сумнів незалежність усієї моделі.

Нафтогаз: як наглядова рада схвалила премію у 229 млн грн

Справа про премії керівництва Нафтогазу є квінтесенцією провалу наглядового контролю. У квітні 2018 року наглядова рада під головуванням британки Клер Споттісвуд схвалила преміювання команди за перемогу у Стокгольмському арбітражі проти Газпрому на загальну суму $46 млн (537,6 млн грн). Особиста премія голови правління Андрія Коболєва становила $22,4 млн (260,9 млн грн).

За версією НАБУ, Коболєв приховав від наглядової ради, що для керівників держпідприємств постановою КМУ №859 встановлено обмеження — не більше 36 посадових окладів на рік. Перевищення максимально допустимої суми становило 229 млн грн. Критично важливим є те, що наглядова рада, яка складалася переважно з іноземців, не перевірила відповідність премій українському законодавству. Більше того, рада передала до компетенції правління під керівництвом Коболєва питання внутрішнього контролю, антикорупційних програм та комплаєнсу.

Члени наглядової ради, включаючи її голову, не були допитані протягом 5 років слідства. Споттісвуд заявила, що рада "одноголосно схвалила премію в рамках своєї компетенції". Станом на січень 2026 року ВАКС розглядає справу; Коболєву загрожує від 7 до 12 років позбавлення волі.

Конфлікт досяг апогею 28 квітня 2021 року, коли Кабмін визнав роботу наглядової ради за 2020 рік незадовільною (збиток 19 млрд грн замість запланованого прибутку 11 млрд грн), достроково припинив повноваження Коболєва та призначив Юрія Вітренка. Члени наглядової ради подали у відставку, назвавши це "безпрецедентним кроком". У результаті понад 2 роки (вересень 2021 — січень 2023) Нафтогаз працював без наглядової ради взагалі.

ПриватБанк: найдорожча сліпота в історії банківської системи

Націоналізація ПриватБанку 18 грудня 2016 року розкрила масштаб шахрайства, яке наглядова рада "не помічала" протягом десятиліття. Розслідування компанії Kroll підтвердило збитки щонайменше $5,5 млрд за 10 років. Понад 95% корпоративних кредитів видавалися пов'язаним особам, а до кінця 2016 року 75% кредитного портфеля було сконцентровано на 36 позичальниках, пов'язаних із власниками — Ігорем Коломойським (41,9%) та Геннадієм Боголюбовим (41,6%).

Наглядова рада банку фактично була підконтрольна власникам, які разом володіли 92% акцій. Створена "тіньова банківська структура" (bank within the bank) із сотнями працівників для приховування шахрайства. Кошти виводилися через офшорні компанії на Кіпрі та BVI. Суддя Високого суду Лондона Вільям Трауер заявив, що Боголюбов демонстрував "повну зневагу до всіх нормальних та етичних стандартів комерційної поведінки", а Коломойський "вважав себе вищим за закон".

У липні 2025 року Високий суд Лондона ухвалив рішення на користь ПриватБанку, визнавши шахрайство на $1,9 млрд. 26 лютого 2025 року Верховний Суд України остаточно підтвердив законність націоналізації. Докапіталізація банку коштувала державі понад 155 млрд грн ($5,7 млрд за курсом 2016 року).

Укрзалізниця: корупція виявляється ззовні, а не наглядовою радою

Укрзалізниця отримала наглядову раду у червні 2018 року, проте це не зупинило серію корупційних скандалів. У справі колишнього голови правління Євгена Кравцова та організованої групи фігурує заволодіння 50 млн грн через контрольовані тендери на закупівлю пневмоінструменту та запчастин (2018–2021). Схема діяла саме у період існування наглядової ради, але виявлена НАБУ, а не внутрішнім контролем.

У травні 2023 року НАБУ провело обшуки у голови правління Євгена Лященка у справі про корупцію на закупівлях. Наглядова рада "утрималася від будь-яких кадрових рішень". Справа про трансформатори виявила схему на 94,7 млн грн із завищенням цін удвічі. Справа "Шовковий шлях" — заволодіння 98,2 млн грн через безтоварні операції. У всіх випадках інформація надійшла від НАБУ, а не від наглядової ради.

Показовим є коментар екс-фінансового директора Андрія Рязанцева (2020): "Сьогодні наглядова рада Укрзалізниці — це не про реформу, а про 'шкурняки'... У керівництві не займаються нічим, крім як підкилимними пошуками шляхів, як залишитися".

Додатковий конфлікт інтересів: колишні детективи НАБУ Тарас Лікунов, Богдан Бровко та Олександр Риковцев, які розслідували справи УЗ, згодом отримали посади в компанії.

"Карусель": одні й ті самі обличчя у різних компаніях

Найяскравішим прикладом "каруселі" є турецько-британський банкір Шевкі Аджунер, колишній директор ЄБРР в Україні (2013–2018). Його маршрут: Укрзалізниця (голова НР, з липня 2018) → Укренерго (голова НР, з листопада 2018) → кандидатура на голову НР Ощадбанку (НБУ не погодив через конфлікт інтересів) → Сенс Банк (голова НР, 2023). Він одночасно очолював наглядові ради двох найбільших держкомпаній.

Тимофій Милованов, президент Київської школи економіки, пройшов шлях: Рада НБУ (2016–2019) → Міністр економіки (2019–2020) → позаштатний радник Єрмака → Укроборонпром (голова НР, 2021) + Енергоатом (член НР, 2024–2025). У листопаді 2025 року він склав повноваження після скандалу з "операцією Мідас".

Сергій Лещенко, колишній журналіст-розслідувач та нардеп, засідає в наглядовій раді Укрзалізниці з грудня 2019 року (заступник голови з лютого 2022) і водночас є позаштатним радником голови Офісу Президента. За 2021–2022 роки отримав 6,7 млн грн гонорарів.

Гонорари членів наглядових рад українських держкомпаній у 5–6 разів перевищують європейські аналоги. У Нафтогазі максимальна базова річна винагорода члена НР становила 6 328 000 грн (до 30.04.2022). Витрати на наглядову раду у 2024 році — 33 млн грн. Для порівняння: у польській PGNiG середня винагорода члена НР становить ~54 тис. грн/місяць, тоді як у Нафтогазі — понад 300 тис. грн/місяць.

Енергоатом і "Міндічгейт": фінальний провал системи

Корупційний скандал "операція Мідас" (листопад 2025) став найбільшим випробуванням системи наглядових рад. НАБУ викрило схему відкатів в Енергоатомі на ~$100 млн. Фігуранти: Тимур Міндіч (колишній бізнес-партнер Зеленського), екс-міністр енергетики Герман Галущенко, посадовці Енергоатому. Наглядова рада, затверджена в червні 2024 року, 7 місяців не могла розпочати повноцінну роботу через "гальмування".

"Стратегічним підприємством керували не топменеджери, НР чи держава як власник, а стороння особа без формальних повноважень", — констатувало НАБУ. Нардеп Ярослав Железняк прокоментував: "Якщо взяти старий 'Жигуль' і причепити значок 'Мерседеса', він 'Мерседесом' не стане".

The New York Times (2025) підсумувала: "Протягом останніх чотирьох років український уряд систематично перешкоджав здійсненню контролю [через наглядові ради], що сприяло поширенню корупції. Уряд наповнив ради директорів лояльними до себе людьми та залишив частину місць порожніми".

Юридична відповідальність: імунітет de facto

За результатами дослідження не виявлено жодного випадку реального притягнення членів наглядових рад державних підприємств України до судової відповідальності за недобросовісне виконання обов'язків або "непомічання" корупції. Хоча Закон "Про акціонерні товариства" (ст. 63) передбачає цивільно-правову відповідальність за збитки, завдані винними діями або бездіяльністю, на практиці цей механізм жодного разу не спрацював.

Страхування відповідальності D&O (Directors and Officers) не є обов'язковим і часто відсутнє. Anders Åslund вказував, що не отримував страхування відповідальності під час роботи в наглядовій раді Укрзалізниці.

Чому немає відповідальності? Високий доказовий стандарт для кримінальних справ, відсутність чітких KPI, невизначеність законодавства. Порушення корпоративних правил, за висновком CEPA, "не тягнуть кримінальної чи цивільної відповідальності". Антикорупційні органи, за оцінкою Atlantic Council, "можуть бути вразливими до експлуатації для протидії реформаторам".

Хто бенефіціар: система, яка влаштовує всіх, крім платників податків

Система неефективних наглядових рад влаштовує кілька груп. Політичні еліти зберігають контроль над грошовими потоками великих ДП та можливість призначати "своїх" людей. Олігархічні групи (до 2022 року — Фірташ, Коломойський, Ахметов) використовували ДП для власного збагачення. Консалтинговий бізнес отримує мільйонні контракти на аудит, стратегії та пошук керівників. Міжнародні донори можуть звітувати про "реформи" перед своїми акціонерами.

Програють українські платники податків: держпідприємства генерували збитки замість дивідендів, корупційні схеми коштують мільярди, а гонорари "незалежних" директорів сплачуються з державних коштів.

Висновок: декорація потребує демонтажу, а не ремонту

Десятирічний експеримент з наглядовими радами за західним зразком продемонстрував системний провал. Головні причини: відсутність реальних повноважень (НР не може самостійно призначати/звільняти CEO), політичне втручання (уряд може достроково припиняти повноваження рад), періоди без нагляду (Нафтогаз — 2+ роки, УЗ — 5 місяців), відсутність персональної відповідальності.

Рекомендації ОЕСР, CEPA та Atlantic Council передбачають: створення єдиної централізованої структури управління державними активами (на кшталт сингапурського Temasek), виключне право НР призначати/звільняти CEO, обов'язкові KPI та щорічну оцінку ефективності, реальні санкції за невиконання.

Проте головна проблема — політична воля. Як зазначив екс-член наглядової ради Укрзалізниці Anders Åslund: "Нинішній український уряд не продемонстрував віри в належне корпоративне управління. Натомість критики звинувачують владу у прагненні призначати друзів та забезпечувати особисті вигоди". Поки ця формула залишається незмінною, наглядові ради будуть дорогою декорацією, а не інструментом контролю.

Хронологія ключових подій:

Основні джерела дослідження: OECD Review of Corporate Governance of SOEs: Ukraine (2021), CEPA "Preparing for a Successful Peace" (2023), Atlantic Council (Anders Åslund, Andriy Boytsun), The New York Times (2025), Kyiv Independent SOE Weekly, Forbes Ukraine, ZN.ua, Економічна правда, офіційні сайти НАБУ, Нафтогазу, Укрзалізниці, закони України на zakon.rada.gov.ua, звіти МВФ та ЄБРР.